Что такое активист-инвестор?

Активист-инвестор, как правило, специализированный хедж-фонд, покупает значительный миноритарный пакет акций публичной компании с целью изменить ее управление.

Цели активист-инвестора могут быть скромными, например, консультировать руководство компании, или амбициозными, например, добиваться продажи компании, ее реструктуризации или замены совета директоров.

В отличие от частных инвестиционных фондов, которые покупают и реструктурируют компании с целью получения прибыли при их перепродаже, активист-инвесторы редко приобретают полный или контрольный пакет акций. Вместо этого они используют публичные коммуникации и частные обсуждения, чтобы завоевать доверие других акционеров и инсайдеров компании. Если такие усилия не увенчаются успехом, активист-инвестор может начать борьбу за доверенность, чтобы избрать новых директоров и заставить компанию выполнить свои требования.

Ключевые выводы

• Активист-инвесторы покупают миноритарные пакеты акций публичных компаний, чтобы изменить их управление.
• Если им не удается убедить руководство компании, они могут начать борьбу за доверенность, чтобы получить места в совете директоров.
• Некоторые хедж-фонды специализируются на активистских инвестициях, в то время как институциональные инвесторы могут время от времени заниматься этим.
• Активистские инвесторы могут сосредоточиться на максимизации стоимости акций или на социальной ответственности компании.
• SEC предложила ужесточить правила раскрытия информации для активист-инвесторов, что, по мнению критиков, может сделать активизм невыгодным.

Кто такие активист-инвесторы?

Активист-инвесторов иногда называют акционерными активистами, этот термин также используется для описания тех, кто лоббирует компании с целью улучшения условий труда для зарубежных сотрудников их подрядчиков, или сторонников оппозиционного списка директоров, избранных для борьбы с изменением климата.

Однако многие кампании активист-инвесторов направлены только на максимизацию стоимости акций, и большинство из них являются работой хедж-фондов, специализирующихся на уникальном сочетании общественного давления, закулисного лоббирования и бизнес-экспертизы.

В отличие от государственных пенсионных фондов и взаимных фондов, которые также иногда занимаются активизмом, активистские хедж-фонды могут владеть высококонцентрированными пакетами акций и дополнять их дополнительным кредитным плечом с помощью таких деривативов, как опционы на акции, чтобы компенсировать значительные расходы на такие кампании. В отличие от институциональных инвесторов, которые иногда обращаются к активизму после того, как годами владели разочаровывающими инвестициями, активистские хедж-фонды, как правило, покупают акции компании с плохими показателями незадолго до того, как призвать к изменениям, и надеются получить прибыль от последующего turnaround и роста цены.

В отличие от институциональных инвесторов, активистские хедж-фонды также более склонны использовать конфронтационную тактику, от язвительных писем руководству и нелестных публичных отчетов до борьбы за доверенность, направленной на свержение действующих директоров.

Появление активист-инвесторов было описано как эффективная рыночная реакция на проблему агентства, которая возникает, когда агенты (в данном случае руководство компании) имеют возможность и средства обогатиться за счет клиентов (в данном случае акционеров — разрозненной группы с ограниченными полномочиями по защите своих интересов собственности).

Как активист-инвесторы отстаивают свою позицию

Активист-инвесторы часто объявляют о своих кампаниях, подавая форму Schedule 13D в Комиссию по ценным бумагам и биржам США (SEC), которая должна быть подана в течение 10 календарных дней после приобретения 5% или более акций с правом голоса компании.

Квалифицированные институциональные инвесторы и пассивные инвесторы, то есть те, кто не пытается приобрести или повлиять на контроль над компанией, могут вместо этого подать упрощенную форму Schedule 13G с менее строгими требованиями к раскрытию информации и порогами. Подающие форму Schedule 13D должны раскрыть, среди прочего, причины приобретения пакета акций и любые планы, которые они могут иметь в отношении компании с точки зрения слияний и поглощений, продажи активов, капитализации или дивидендов, или другой политики.

Первоначальная подача формы 13D дает активист-инвестору прекрасную возможность обнародовать свои аргументы в пользу изменений в целевой компании. В то же время, подача формы ограничивает возможность активиста изменить свою долю и планы в отношении компании без огласки. Любые изменения фактов, раскрытых в форме Schedule 13D, должны быть сообщены в исправленной форме «своевременно», согласно действующим правилам SEC.

Активист-инвесторы могут использовать исправленные формы Schedule 13D, чтобы прокомментировать реакцию компании на their proposals. Например, когда Netflix, Inc. (NFLX) приняла ядовитую пилюлю после того, как фонды, связанные с Карлом Айкэном, сообщили о доле почти 10% в компании потокового видео, фонды подали исправленное раскрытие, назвав ядовитую пилюлю «примером плохого корпоративного управления». Активист-инвесторы также могут писать резкие письма действующему руководству, выпускать пресс-релизы, излагая свою позицию другим акционерам, или в частном порядке лоббировать институциональных инвесторов, чтобы они встали на их сторону.

Какую бы тактику ни использовали активист-инвесторы, она должна быть убедительной, поскольку единственный способ преодолеть сопротивление укоренившегося руководства компании, не прибегая к враждебному поглощению, — это убедить достаточное количество других акционеров заменить совет директоров в борьбе за доверенность, или, по крайней мере, иметь возможность правдоподобно пригрозить этим.

Будущее акционерного активизма

В мае 2022 года Карл Айкэн заявил, что «активизм умирает», противопоставив этот тезис своему легендарному бескомпромиссному подходу, который наблюдался в прошлом. Некоторые опасаются, что изменения, предложенные в требованиях к раскрытию информации по форме Schedule 13D в 2022 году, представляют собой серьезную угрозу, при этом Elliott Investment Management публично заявила, что предлагаемые правила «фактически прекратят активизм».

В феврале 2022 года SEC предложила сократить первоначальный срок подачи формы Schedule 13D с 10 календарных дней до 5, при этом поправки должны быть представлены в течение одного дня после существенного изменения, а не «своевременно», как в настоящее время. Предложение, если оно будет принято, фактически обяжет подающих форму 13D указывать владение деривативами (такими как опционы), которые дают экономический интерес в компании, но не связаны с правами акционеров, связанными с прямой позицией в акциях. Возможно, более спорным является то, что предлагаемые правила больше не будут требовать от инвесторов согласия действовать согласованно и быть назначенными SEC одной группой для целей отчетности по форме Schedule 13D. Также были предложены правила, которые затруднят для активист-акционеров подавление экологических или других инициатив компании, направленных на ESG.

Председатель SEC Гэри Генслер заявил, что усиление требований, предложенных, устранит «информационную асимметрию» между активист-инвесторами и другими акционерами. Критики возразили, что предлагаемые правила сделают активизм невыгодным, поскольку затруднят и сделают более дорогостоящим для активист-инвесторов накопление значительных пакетов акций, а также ограничат общение между акционерами.

Будущее акционерного активизма (продолжение)

000 сотрудников. Пельц выразил удовлетворение направлением компании и принятым решением о проведении изменений, высоко оценив Айгера и его управленческую команду. В начале 2023 года ValueAct Capital Management, хедж-фонд, занимающийся активизмом, базирующийся в Сан-Франциско, приобрел долю в компании потокового медиа Spotify Technology SA (SPOT) с целью сокращения расходов и оптимизации управления. ValueAct также раскрыла крупную позицию и место в совете директоров SalesForce (CRM), которая теперь имеет не менее пяти крупных акционеров-активистов с длинными позициями, что привело к мерам по сокращению расходов в начале 2023 года, которые включают увольнение 10% сотрудников компании. Во всех трех приведенных примерах рынки положительно отреагировали на включение активист-акционеров, и цены на их акции после этого превзошли рынок.

Достигают ли активист-инвесторы соглашений с компаниями?

Да, потому что активистские инвестиции — это не игра с нулевой суммой. Поскольку активист-инвесторы и действующие менеджеры имеют общий интерес в успехе компании, они иногда могут прийти к mutually acceptable compromise. Такие соглашения обычно предоставляют активист-инвестору представительство в совете директоров компании в обмен на обещание поддержать руководство и выдвинутых компанией кандидатов в совет директоров в течение определенного периода времени. Соглашения также могут предусматривать шаги, которые руководство предпримет по требованию активист-инвесторов, а также включать положения о standstill, запрещающие активисту увеличивать свою долю в компании или требующие от него поддержания определенного минимального пакета акций.

Умирает ли акционерный активизм?

В то время как некоторые опасаются, что недавно предложенные изменения правил SEC могут охладить активистские инвестиции, пока не похоже, что это замедлило их темпы. После спада в 2020 и 2021 годах из-за ограничений COVID19, активист-инвесторы снова вышли на уровень выше 2019 года. Фактически, активность акционерных активистов достигла рекордно высокого уровня в 2022 году. Некоторые прогнозируют, что эта восходящая тенденция сохранится в 2023 году и далее, несмотря на возможные regulatory roadblocks, но только время покажет.

Создают ли активист-инвесторы стоимость?

Активист-инвесторы временами эффективно решали проблему агентства, с которой сталкиваются публичные компании, когда менеджмент не всегда действует в интересах акционеров. Исследования показали, что компании, ставшие объектами активистских кампаний, в среднем демонстрируют более высокую доходность для акционеров, чем компании, которые не подвергались такому давлению. Однако важно отметить, что не все активистские кампании успешны, и некоторые могут даже нанести ущерб стоимости компании.

В конечном счете, влияние активист-инвесторов на публичные компании является сложным вопросом. Хотя они могут быть мощной силой для перемен, важно тщательно изучить их мотивы и методы, прежде чем принимать решение о поддержке их усилий.