Что такое Bear Hug?

Bear hug — это предложение о покупке публично торгуемой компании по цене, значительно превышающей рыночную стоимость ее акций. Это стратегия поглощения, призванная привлечь внимание акционеров целевой компании. Bear hug используется для того, чтобы оказать давление на совет директоров компании, чтобы он принял предложение или рисковал разозлить своих акционеров. Незапрошенный по своей природе, предлагающий bear hug делает отказ совета директоров целевой компании затруднительным, предлагая цену, значительно превышающую рыночную стоимость преследуемой компании.

Ключевые выводы

• Bear hug — это неформальное предложение о приобретении компании по цене, превышающей рыночную стоимость ее акций, которое делается публично без согласия ее совета директоров.
• Bear hug рассчитывает на то, что акционеры компании окажут давление на совет директоров, чтобы он принял предложенные условия или вступил в переговоры с автором предложения.
• Целевая компания, которая отказывается принять bear hug, рискует быть привлеченной к суду или столкнуться с проблемами на выборах в совет директоров.
• Без тендерного предложения на находящиеся в обращении акции bear hug не гарантирует, что покупатель приобретет компанию по заявленной цене.
• Хотя bear hug позволяет покупателям напрямую обращаться к акционерам своей цели, успешные bear hug могут привести к отстранению целевой компании.

Понимание Bear Hug

Bear hug — это незапрошенные предложения о поглощении. Но чтобы считаться таковым, предложение должно включать существенную премию к рыночной стоимости акций целевой компании. Поскольку советы директоров компаний имеют фидуциарную обязанность действовать в интересах компании и ее акционеров, отказ от высокой премии создает риск судебных исков, прокси-конфликтов и других форм активизма акционеров.

Bear hug может быть дорогостоящей стратегией для покупателя. Таким образом, они происходят, когда совет директоров целевой компании либо отклонил, либо, как ожидается, отклонит такое предложение, что потребует прямого обращения к акционерам.

Как минимум, bear hug заставляет руководство целевой компании объяснить, почему предложение (не говоря уже о рынке) недооценивает их акции и что компания собирается делать с низкой оценкой.

Bear hug ставит действующее руководство в оборонительную позицию и фокусирует внимание на цене акций компании. Один из руководителей компании, столкнувшийся с этой тактикой, описал ее как «постепенное, непрерывное разочарование оппозиции. Вся идея bear hug заключается в том, что она становится неизбежным, самореализующимся пророчеством».

Преимущества и недостатки Bear Hug

Преимущества

• Bear hug позволяет покупателю представить свое предложение напрямую акционерам, минуя совет директоров целевой компании. Недостатком для преследователя является то, что эта тактика вряд ли приведет к дружеским переговорам с действующим руководством и советом директоров, которые могут искать сделку с «белым рыцарем» с другим покупателем, который считается более приемлемым.
• Акционеры компании, получившие bear hug, получают выгоду от перспективы более высокой предлагаемой цены акций. Даже если это не приводит к быстрой сделке, bear hug оказывает давление на совет директоров и руководство компании, чтобы они подняли цену акций выше той, которая предлагается bear hugger.

Недостатки

• Bear hug подразумевает, что действующее руководство и члены совета директоров не заинтересованы в дружественной сделке. И, при отсутствии формального тендерного предложения, у bear hug нет верного способа преодолеть это сопротивление.
• Эта тактика поглощения имеет потенциал отвлечь менеджеров и директоров целевой компании, что в конечном итоге может нанести ущерб ее бизнесу и всем заинтересованным сторонам, включая bear hugger, если они добьются успеха. Независимо от того, прямо или косвенно, bear hug привлекает критическое внимание к текущему руководству компании и цене акций.
• Если bear hug в конечном итоге окажется успешным, действующие менеджеры, скорее всего, столкнутся с увольнением со стороны новых владельцев. Возможно, им придется довольствоваться «золотыми парашютами», которые активируются положениями об изменении контроля в их соглашениях о вознаграждении руководителей.

Примеры Bear Hug

Bear hug может произойти, когда акции компании падают из-за тяжелых времен или просто потому, что покупатель высоко оценивает целевой бизнес.

Неофициальное предложение Илона Маска о покупке Twitter (теперь X) в апреле 2022 года с премией в 18% к его рыночной стоимости, но со скидкой в 22% к цене акций Twitter годом ранее, было описано как bear hug. В итоге Маск добился успеха, поглотив компанию в октябре 2022 года за 44 миллиарда долларов. Компания сменила название на X Corp. в апреле 2023 года, а платформа сменила название на X в июле 2023 года.

Более ранние примеры включают:

• Попытка Xerox (XRX) приобрести HP (HPQ) в 2019 году.
• Попытка Exelon (EXC) приобрести NRG Energy (NRG) в 2009 году.
• Bear hug Microsoft (MSFT) в отношении Yahoo в 2008 году.

Ни одна из этих попыток в конечном итоге не увенчалась успехом.

Как работает Bear Hug?

Bear hug — это тип стратегии поглощения, используемой компаниями для поглощения других компаний. В отличие от других типов сделок, покупатель в bear hug обращается к акционерам целевой компании, а не к ее руководству и/или совету директоров. Bear hug — это незапрошенные сделки, которые предполагают предложение акционерам по цене, превышающей рыночную стоимость. Акционеры могут заставить компанию принять предложение или вступить в переговоры с покупателем.

Почему компания может использовать Bear Hug в качестве стратегии поглощения?

Существует несколько причин, по которым компания может прибегнуть к bear hug для совершения поглощения. Некоторые покупатели выбирают этот путь, чтобы избежать конфликтов с руководством целевой компании. Покупатель обычно надеется, что совет директоров и/или руководство будут более восприимчивы к сделке, обратившись к акционерам целевой компании с предложением, превышающим рыночную стоимость.

Еще одна причина, по которой некоторые компании могут выбрать этот путь, заключается в том, чтобы устранить конкуренцию. Если цель очень привлекательна, может быть несколько заинтересованных сторон. Сделав предложение bear hug, оно подслащает сделку для акционеров и держит других покупателей в страхе.

Что такое письмо Bear Hug?

Bear hug — это амбициозная тактика, которую компании используют для поглощения других компаний. В некоторых случаях они отправляют письмо совету директоров и/или команде менеджеров целевой компании или публично, вместе с предложением, особенно если цель невосприимчива к предложению. Это называется письмом bear hug. Отправка письма bear hug может быть умным ходом, особенно если предложение поступает с существенной премией, поскольку совет директоров имеет фидуциарную обязанность перед акционерами.

Итог

Враждебные поглощения — неотъемлемая часть корпоративного мира. Bear hug — это всего лишь один из видов попыток поглощения. Но вместо того, чтобы пробиваться в совет директоров или руководство компании силой, они обычно подслащают сделку, делая акционерам предложение, значительно превышающее рыночную стоимость. Делая это, акционеры могут взять бразды правления в свои руки и заставить совет директоров целевой компании либо принять предложение, либо вступить в переговоры с покупателем.

• Fortune. «Когда битва за поглощение становится ядерной.»
• Bloomberg. «Конечно, Илон Маск может купить Twitter.»
• The New York Times. «Илон Маск завершает сделку по приобретению Twitter за 44 миллиарда долларов.»
• TechCrunch. «Twitter, Inc. теперь X Corp.»
• PBS. «Илон Маск объявляет, что он меняет бренд и логотип Twitter на ‘X’.»
• DealLawyers.com. «Враждебные сделки: Xerox