Совет директоров: что это такое и каковы его функции

Совет директоров (СД) — это руководящий орган компании, избираемый акционерами (в случае публичных компаний) для определения стратегии, надзора за управлением и защиты интересов акционеров и заинтересованных сторон.

Каждая публичная компания должна иметь совет директоров. Некоторые частные компании и некоммерческие организации также имеют совет директоров.

Ключевые моменты

• Совет директоров публичной компании избирается акционерами.
• Совет принимает ключевые решения по таким вопросам, как слияния и дивиденды, нанимает высших менеджеров и устанавливает их заработную плату.
• Кандидаты в совет директоров могут быть выдвинуты комитетом по назначениям компании или посторонними лицами, стремящимися к изменениям.
• Публичные компании обязаны иметь совет директоров.
• Нью-Йоркская фондовая биржа и Nasdaq требуют, чтобы большинство членов советов директоров котирующихся компаний были независимыми директорами.

Как работает совет директоров

Структура и полномочия совета директоров определяются уставом компании и ее внутренними правилами. Внутренние правила могут устанавливать количество членов совета директоров, порядок их избрания (например, голосованием акционеров на годовом собрании) и частоту заседаний совета директоров. Совет директоров обычно собирается на регулярной основе.

Совет директоров принимает решения как доверенное лицо от имени компании и ее акционеров. В общих чертах, он обеспечивает понимание, рекомендации и руководство по важным целям, таким как:

• Защита интересов акционеров — Совет директоров будет продвигать усилия и действия, которые максимизируют ценность, которую акционеры получают за свои инвестиции. В дополнение к обеспечению эффективной и прибыльной работы, он гарантирует, что акционеры получают надлежащим образом представленные финансовые данные и любую другую важную информацию, которая может повлиять на их владение акциями.
• Управление рисками — Совет директоров установит политику, которая позволит компании выявлять, оценивать и реагировать на финансовые, Sicherheits- und rechtliche Risiken sowie zur Minderung tatsächlicher Verluste. Die Erleichterung einer kontinuierlichen Risikokontrolle ist eine wesentliche Aufgabe des Verwaltungsrats.
• Взаимодействие с заинтересованными сторонами — Совет директоров будет общаться с лицами и фирмами, имеющими vested interests в компании, чтобы понимать эти интересы, решать проблемы, осуществлять необходимые изменения в поведении компании и оказывать положительное влияние, которое укрепляет эти отношения.

Что делает совет директоров

Совет директоров несет ответственность за надзор и консультирование компании, чтобы она функционировала максимально эффективно. Совет директоров гарантирует, что организация действует законно и в интересах акционеров компании и других заинтересованных сторон (таких как ее сотрудники). Он работает независимо от руководства компании и ее повседневной деятельности.

Совет директоров рассматривает важные вопросы, касающиеся компании, ее акционеров, ее сотрудников и общественности. Он участвует в:

• Помощь компании в определении целей, установлении основных задач и сохранении ее ориентации на протяжении времени
• Наем и увольнение высших руководителей и топ-менеджмента
• Определение компенсации руководителям
• Определение процесса и графика его взаимодействия с генеральным директором компании
• Установление общей, но гибкой политики компании для сотрудников
• Консультирование руководителей в их планировании и принятии решений
• Контроль за бюджетами и обеспечение надлежащего финансирования, когда требуются важные ресурсы
• Надзор за финансовой и бухгалтерской деятельностью и внесение необходимых изменений для защиты корпоративных финансов и активов
• Установление политики выплаты дивидендов компании
• Объявление дивидендов и выплат
• Внедрение политики в отношении опционов на акции
• Руководство слияниями, поглощениями и продажей активов
• Руководство усилиями по управлению кризисами
• Создание и поддержание сильного, прочного и позитивного имиджа бренда для компании и общественности

Нью-Йоркская фондовая биржа и Nasdaq требуют, чтобы в советах директоров котирующихся компаний большинство составляли независимые директора, а также чтобы в ключевые комитеты совета директоров, такие как комитет по аудиту, входили независимые директора.

Как выбирается совет директоров

Хотя для корпоративного совета директоров не установлено определенное количество членов, многие из них, стремясь к разнообразию и сплоченности, останавливаются на диапазоне от 8 до 12 директоров. В некоторых советах директоров требуется нечетное количество членов, чтобы избежать голосований, заканчивающихся ничьей. Советы директоров часто разделяют сроки полномочий директоров, чтобы избежать полного списка ежегодных выборов.

Выборы

В публично торгуемых компаниях США члены совета директоров избираются акционерами на годовом собрании. Кандидаты в совет директоров могут быть выдвинуты комитетом по назначениям совета директоров или инвесторами, стремящимися изменить состав и политику совета директоров.

В частных компаниях совет директоров может быть выбран способом, который соответствует уставу компании или учредительным документам. Директора также могут быть выбраны акционерами путем простого соглашения о том, кого назначить.

Увольнение

Директора могут быть смещены на выборах или иным образом в случаях нарушения фидуциарных обязанностей. Кроме того, в некоторых корпоративных советах директоров существуют правила о пригодности к службе, которые могут привести к смещению директора, если они нарушены.

Например, некоторые правила направлены на предотвращение злоупотребления властью в совете директоров, поведения директора, которое указывает на конфликт интересов, использование инсайдерской информации для получения финансовой выгоды, продажу своих голосов для получения личной выгоды сторонним интересам или попытки повлиять на голоса других директоров в пользу стороннего бизнеса.

Типы советов директоров

Различные советы директоров могут иметь разные, широкие полномочия. Например:

• Исполнительный совет

Роль этого совета заключается в том, чтобы взять на себя роль главного исполнительного директора (если такового нет) и эффективно и прибыльно управлять деятельностью компании. Он действует, чтобы гарантировать, что компания имеет и поддерживает миссию и цель, а также достигает своих целей на постоянной основе.

• Управляющий совет

Цель этого совета — предложить владельцу компании конкретные рекомендации, связанные с мандатом компании, чтобы она могла эффективно работать и достигать своих будущих целей.

• Консультативный совет

Как и управляющий совет, этот совет дает top executive компании понимание и опыт, которые могут помочь компании достичь определенных целей, таких как расширение сети, достижение узнаваемости бренда и связи с общественностью, а также создание нового сегмента клиентов.

• Сбор средств

Этот совет сосредоточен на привлечении средств, которые могут помочь организации достичь своих целей. Члены совета организуют различные мероприятия, такие как кампании, специальные мероприятия, гала-концерты, турниры, аукционы и многое другое, чтобы собрать деньги. Они используют свои позиции в бизнес-сообществе и личные связи, чтобы помочь организации финансово.

Типы членов совета директоров

Совет директоров обычно формируется из внутренних и внешних директоров. Внутренний директор чаще всего определяется как сотрудник компании, хотя эта категория иногда также охватывает крупных акционеров.

Внешние, или независимые, директора связаны с компанией только через свое членство в совете директоров. В результате независимые директора сталкиваются с меньшим количеством конфликтов интересов, чем инсайдеры компании, при выполнении своих фидуциарных обязанностей.

Кроме того, они привносят в совет директоров разные точки зрения и опыт, связанные с различными видами бизнеса. Внешние директора могут быть бесценны для совета директоров, помогая ему эффективно выполнять свои обязанности.

В состав совета директоров обычно входят главный исполнительный директор компании (который часто является председателем совета директоров), а иногда и другие старшие должностные лица или менеджеры.

Директора могут иметь определенные роли и звания. Например:

• Председатель или президент: Это лицо руководит и управляет советом директоров. Они отвечают за установление повестки дня, проведение успешных заседаний совета директоров, создание комитетов и выполнение других обязанностей. Обычно они представляют компанию на публичных мероприятиях.
• Вице-председатель или вице-президент: Вице-председатель тесно сотрудничает с председателем или президентом в поддержке их обязанностей. Они также помогают в реализации директив и могут заниматься потенциальными конфликтами интересов членов совета директоров. Вице-председатель обычно выполняет обязанности председателя, когда