Что такое учредительные документы и что в них входит?

Учредительные документы – это формальные документы, подаваемые в государственный орган для официальной регистрации создания корпорации. Обычно они содержат такую информацию, как название фирмы, юридический адрес, агента по обслуживанию и количество и тип выпускаемых акций. Учредительные документы используются для законного создания корпорации.

Основные моменты

• Учредительные документы – это документы, подаваемые в государственный орган (обычно штат), которые подтверждают создание корпорации.
• В США учредительные документы подаются в офис секретаря штата, где компания решает зарегистрироваться.
• В целом, учредительные документы включают название компании, тип корпоративной структуры и количество и тип разрешенных акций.
• Хотя учредительные документы используются почти исключительно за пределами компании, другие документы, такие как устав, операционные соглашения или бизнес-планы, более полезны для внутреннего использования.
• Подав учредительные документы, корпорации могут получить благоприятные налоговые льготы, возможность выпускать акции и привлекать капитал или защищать владельцев от ответственности.

Понимание учредительных документов

Многие предприятия в США и Канаде создаются как корпорации, то есть как тип коммерческой деятельности, которая формируется в штате, где компания осуществляет свою деятельность. Чтобы быть признанной законом как корпорация, компания должна зарегистрироваться, выполнив определенные действия и приняв определенные решения, требуемые корпоративным правом. Одним из таких шагов является подача документа, известного как учредительные документы.

Учредительные документы – это документ, необходимый для регистрации корпорации в штате, и он действует как устав для признания создания корпорации. Документ содержит основную информацию, необходимую для создания корпорации, управления корпорацией и корпоративных уставов в штате, где подаются учредительные документы.

Учредительные документы также называют «корпоративным уставом», «учредительным договором» или «свидетельством о регистрации».

Где подавать учредительные документы

В США учредительные документы подаются в офис секретаря штата, где компания решает зарегистрироваться. Некоторые штаты предлагают более благоприятную нормативно-правовую и налоговую среду и, как следствие, привлекают большее количество компаний, желающих зарегистрироваться.

Например, Делавэр и Невада привлекают около половины публичных корпораций в США, отчасти из-за законов штата, которые защищают их корпорации. После создания учредительные документы становятся общедоступными и предоставляют важную информацию о корпорации.

Многие штаты также взимают регистрационные сборы с предприятий, которые регистрируются в штате, независимо от того, ведет ли предприятие там свою деятельность. Предприятие, которое зарегистрировано в одном штате и физически находится или ведет бизнес в другом штате, должно также зарегистрироваться в другом штате, что влечет за собой уплату регистрационных сборов и налогов этого штата.

В зависимости от штата регистрации компания может заплатить регистрационный сбор в размере от 50 долларов США (например, в Айове, Арканзасе и Мичигане) до 275 долларов США (например, в Массачусетсе) по состоянию на 2020 год. Сборы могут варьироваться в зависимости от того, были ли учредительные документы поданы онлайн или по почте.

Требования к документам учредительных документов

Статьи в документе варьируются от штата к штату, но обычно включают следующие пункты (т.е. «статьи»):

• Название корпорации
• Имя и адрес зарегистрированного агента
• Тип корпоративной структуры (например, прибыльная корпорация, некоммерческая корпорация, неакционерная корпорация, профессиональная корпорация и т.д.)
• Имена и адреса первоначального совета директоров
• Количество и тип разрешенных акций
• Срок существования корпорации, если она не была создана для вечного существования
• Имя, подпись и адрес учредителя, который является лицом, ответственным за создание корпорации

Большинство штатов также требуют, чтобы в уставе указывалась цель фирмы, хотя корпорация может определить свою цель очень широко, чтобы сохранить гибкость в своей деятельности. Например, в свидетельстве о регистрации Amazon указано, что целью корпорации является «заниматься любой законной деятельностью или деятельностью, для которой корпорации могут быть организованы в соответствии с Общим корпоративным законом штата Делавэр».

Другие положения, изложенные в учредительных документах компании, могут включать ограничение ответственности директоров, действия акционеров без собрания и полномочия созывать специальные собрания акционеров. Каждый штат имеет определенные обязательные положения, которые должны быть включены в учредительные документы, и другие необязательные положения, которые компания может решить включить.

В то время как отечественные компании должны подавать учредительные документы, иностранные корпоративные образования должны подавать свидетельство о регистрации для ведения деятельности в данном штате.

Учредительные документы против устава

В то время как учредительные документы – это внешние регистрационные документы, устав больше используется компанией для внутреннего пользования. Устав устанавливает внутренние процессы и организацию того, как должна управляться компания. Устав излагает правила и процедуры управления компанией. Не все штаты требуют, чтобы компания имела устав, хотя многие требуют, чтобы компания официально зафиксировала устав.

Учредительные документы против соглашения об эксплуатации ООО

Учредительные документы – это обязательные государственные документы для создания корпорации, в то время как соглашения об эксплуатации ООО используются исключительно для ООО. Кроме того, учредительные документы описывают информационную структуру компании. Между тем, в операционных соглашениях часто описывается, как будут разрешаться внутренние споры между членами или владельцами. Операционное соглашение ООО действует скорее как документ личной защиты, чем учредительные документы.

Учредительные документы против бизнес-лицензии

Бизнес-лицензия часто разрешает компании работать в определенной юрисдикции или отрасли. Она дает держателю право начать и вести бизнес в указанном географическом месте, которое выдает лицензию. Права, предоставляемые бизнес-лицензией, часто более узкие и специфические, чем учредительные документы; хотя для обоих может потребоваться одинаковая информация, учредительные документы просто юридически создают организацию и являются высшим руководящим документом для корпорации.

Учредительные документы против бизнес-плана

Бизнес-план – это внутренний документ, который может быть предоставлен основным клиентам, инвесторам или кредитным учреждениям, в котором излагается официальный операционный план компании. Часто являясь стратегическим документом, бизнес-план в основном используется внутренним руководством как дорожная карта для принятия решений. Это резко контрастирует с учредительными документами, которые являются просто информационными, нестратегическими требованиями по юридическим причинам.

Компания должна хранить внутреннюю копию запроса учредительных документов.

Важность учредительных документов

Важность учредительных документов

Корпорация должна проявлять осторожность при подаче своих учредительных документов, поскольку эти регистрационные документы имеют большое значение. Во-первых, они юридически обязаны структурировать новый бизнес или компанию. Корпорация не может быть сформирована и признана государством как юридическое лицо до тех пор, пока формы не будут зарегистрированы.

После того, как бизнес зарегистрирован, он часто имеет большие возможности для привлечения капитала за счет выпуска акций. Корпорация не может продавать акции до тех пор, пока она не будет зарегистрирована путем подачи учредительных документов. Корпорации также могут получать более льготный налоговый режим по сравнению с индивидуальными или личными налоговыми ставками.

Кроме того, существуют соображения личной ответственности для компаний, которые формируются. Физические лица часто несут ответственность за обязательства компании до тех пор, пока она не будет зарегистрирована. Создавая юридическое лицо, владельцы бизнеса могут быть защищены от некоторой личной ответственности за долги компании. Эта защита от ответственности не может произойти до тех пор, пока не будут поданы учредительные документы.

Пример учредительных документов

Изображение ниже показывает первые несколько требований из формы секретаря штата, требуемой штатом Вашингтон. Эта форма должна быть заполнена и возвращена в государственное учреждение для рассмотрения.